平静的俄亥俄州小镇，赫灵顿高中正被无形的恐惧侵蚀。一夜之间，和蔼的师长与优等生集体“蜕变”——眼神空洞，举止诡异，仿佛被某种力量悄然操控。当问题少年凯西与黛丽拉躲进衣橱，却目睹护士被残忍杀害；然而次日，死者竟完好现身，带着与其他感染者相同的森冷微笑……他们逐渐发现，一种神秘生物正在校园里疯狂蔓延。伪装、寄生、取代——身边的任何人，都可能已不再是“人类”。生存倒计时开始，他们能否在被同化前揭开真相？这场悄无声息的入侵，终点究竟是拯救还是彻底的沦陷？