战火纷飞中，戏班少年叶剑飞梦想赴美却屡遭挫败，与挚友黄克强、恋人阿男被命运裹挟。私奔计划被战争击碎，阿男遭巡警强暴，黄克强最终获岳父认可，而叶剑飞沦为日军走狗。三人登上难民船，在绝望中寻找最后的救赎与自由。