六十年代香港警界腐败，记者程安（梁朝伟）因揭露黑幕被陷害入狱，女友遭玷污。狱中他凭借正气为囚犯争取权利，从受尽欺凌的“羊”变为受人尊敬。当看守害死犯人，他借报界力量伸张正义。宿敌探长也沦为囚犯，狱中终极对决一触即发——正义能否在黑暗监狱中杀出血路？