1960年代末，香港左翼暴动如暗流涌动。乡下少女小玉（张曼玉 饰）为出人头地不惜一切，偶遇住在天台的落魄司机阿恭（钟镇涛 饰）。他白天拉客，夜晚做阔太情人。两个被社会遗弃的畸零人，在动荡中从憎恨到相依为命，用微薄之力守护幸福，却被时代洪流一次次碾碎。张曼玉凭此片封后金像奖，演绎底层女性的挣扎与爱情。