爱国青年许文强因学生运动入狱，出狱后意外卷入黑帮纷争，与贫民区出身的丁力结为生死之交。两人加入冯敬尧的集团，攀上权力巅峰，却陷入兄弟反目、爱恨交织的漩涡。周润发演绎的许文强，在江湖道义与儿女情长间挣扎，谱写出一曲荡气回肠的上海滩悲歌。