暗潮汹涌的乱世江湖，孤儿阿飞（刘德华 饰）天赋异禀却淡泊名利，在渔村过着逍遥岁月。偶遇前朝遗民燕十三（钟镇涛 饰），为助其夺回王位，阿飞冒险救出兰陵国君与公主月牙儿（梅艳芳 饰）。逃亡途中，阿飞与月牙儿情愫暗生，无奈月牙儿早已与燕十三订下婚约，他只得含泪离去。而此刻，十四太子大军压境，血战一触即发。一场关于忠义、爱情与宿命的悲壮史诗，就此拉开帷幕。