四十年代的上海，一张照片改变了王琦瑶的一生。从弄堂少女到“上海小姐”，她先后被掌权者痴恋、被富家子追求，却总在时代漩涡中与爱情擦肩。当繁华散尽，孤独半生的她，竟与年龄相差如母子的年轻人燃起禁忌之恋。这是大时代里一个女人的史诗，更是三段刻骨铭心的情殇——每次靠近幸福，历史洪流便将她再次推入飘零。当最后一段忘年恋面临离别，她手中还握得住什么？
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TMDB评分：5.9(14人评价)
分类：剧情/爱情
片长：115分钟
上映：2005-09-29
制片地：Hong Kong/China
导演：关锦鹏
主演：郑秀文/梁家辉/胡军/吴彦祖/黄觉
王琦瑶（郑秀文 饰）与同学蒋丽莉（苏岩 饰）到片场参观，认识了摄影师程先生（梁家辉 饰）。程先生为琦瑶拍照并倾心于她，后来更推荐琦瑶参加“上海小姐“的选举。王琦瑶的风姿不仅使她赢得了第三名，还令掌握军政大权的李主任（胡军 饰）义无反顾的爱上了她。王琦瑶也全身心投入，可是李主任遭到了追杀后便销声匿迹了，王琦瑶倍感伤痛。期间她最好的朋友蒋丽莉也离开上海了。富家子康明逊（吴彦祖 饰）的出现使琦瑶的生活起来波澜，琦瑶更怀上了他的孩子，由于上海局势不定康明逊必须离开，王琦瑶只好用钱买来一段婚姻以换取给予孩子的名分。十年后，她遇到了与自己女儿相仿的男孩老克，并与老克有了一段忘年恋，可是这个年轻人即将要离开上海了……
