从武状元到街头乞丐，周星驰饰演的苏灿遭遇人生剧变。此时丐帮内忧外患：打狗棒法失传，天理教疯狂追杀，整个帮派濒临崩溃。在红颜知己暗中相助下，苏灿意外被选为接班人，习得失传绝学。当他重振丐帮之际，更大的阴谋正在紫禁城酝酿——太乙真人将在皇家猎场发动刺杀。一个乞丐帮主，如何阻止这场震动天下的阴谋？当无厘头喜剧遇上武侠史诗，看周星驰如何演绎最颠覆的帮主传奇。