三十年代上海，一个关于电影的电影悄然开拍。新人导演顾维邦与女星梦思凡决意挑战禁忌，在传说闹鬼的丽宫影院拍摄《夜半歌声》。当演员们陆续入驻，诡异事件接连发生，男主角更在片场离奇身亡。随着顾维邦未婚妻介入调查，一段被岁月掩埋的往事逐渐浮出水面——原来鬼魅不在影院深处，而在活人的记忆里。当摄影机开始转动，银幕上下，究竟谁在演绎谁的悲剧？