1930年代，旅顺沦陷于日军铁蹄之下。当傀儡政权阴影笼罩东北，一群小人物却被推上历史浪尖——憨厚佃户马三炮、富家少爷龙千言、戏台名伶万山红、江湖侠女高亚男，这四个本不相干的人因国恨家仇聚首，组成一支令人意想不到的抗日奇兵。而对面，关东军魔头北原浩行正布下天罗地网。当草根智慧碰撞铁血阴谋，这场实力悬殊的生死博弈，将如何改写一座城的命运？