1949年，上海解放。一群背景各异的知识分子被投入华东人民革命大学的熔炉：有投机观望的旧军官，有圆滑求生的公务员，有赶时髦的富家女，还有暗藏手枪的特务。小组长李振威面对这群“问题学员”头痛不已，尤其与自视甚高的周正华冲突不断。当大扫除劳动引发价值观碰撞，当暗流涌动的谣言在宿舍蔓延，这些带着旧时代烙印的灵魂将如何蜕变？三个月改造，有人交出武器，有人坦白罪行，更有人从抵触到拥抱革命理想。这是一场没有硝烟的战争，关乎信仰的重塑与灵魂的新生。